新型コロナウイルス感染症の影響に伴うNPO法人の社員総会について

令和3年11月15日更新

新型コロナウイルス感染症の影響に伴うNPO法人の社員総会について

 新型コロナウイルス感染症のリスクがいまだ存在しており、感染防止対策の徹底が必要となっています。このことを受け、多数の人の参集を避けた社員総会の開催方法について、以下のとおり整理しました。各法人の定款をご確認のうえ、法人運営の参考にしてください。

※NPO法人は少なくとも毎年1回通常社員総会を開催する必要があります。(NPO法第14条の2)

※定款において「社員総会に付議すべき事項」を理事会の議決事項として規定している法人は、社員総会の前に理事会での議決も必要です。

書面表決、表決委任等の活用について

  •  法第14条の7の規定により、社員総会に出席しない社員は、書面で、または代理人によって表決することができます。また、定款で定めることにより、書面による表決に代えて、電磁的方法(電子メール等)により表決することが可能です。
  • 書面または電磁的方法による表決や表決委任を行った社員を含めた出席者数が総会の定足数を満たせば、多数の社員が実際に集まらずとも、社員総会の開催が可能です。
    ※議長と定款で定める議事録署名人は、実際の総会の場に出席(インターネット等を利用した出席を含む)している必要があります。
  • 議事録には、定款で定めた「議事録に記載すべき事項」を記載してください。例えば、定款に「社員総数、出席した社員数(書面表決者及び表決委任者がある場合にあっては、その数を付記すること)」と定めている場合、議事録には「社員総数○名、出席した社員数□名(うち書面表決者△名、表決委任者▽名)」などと記載します。

インターネット等を利用した会議の活用について

  • 社員が実際に集まらずとも、様々な新たなIT・ネットワーク技術を利用することによって、実際上の会議と同等の環境が整備されるのであれば、社員総会を開催したものと認められます。
  • その場合、役員のみならず、社員も発言したいときは自由に発言できるようなマイクが準備され、その発言を他者や他の会場にも即時に伝えることができるような情報伝達の双方向性、即時性のある設備・環境が整っていることが必要です。
  • 定款において、インターネット等を利用した会議の開催を定めていない法人であっても、この方法により社員総会を開催することが可能です。
  • 議事録の作成にあたっては、以下のことに留意してください。

 1.情報伝達の双方向性・即時性のある設備・環境が整い、オンラインにより会議を実施した旨を記載する
 2.出席者数には、内訳としてインターネット等を利用した参加者数を記載する
 3.会議の開催場所については、議事進行の中心となった場所を記載する

社員総会の決議の省略(いわゆる「みなし総会」)について

  • 法第14条の9によれば、理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなすこととされています。これにより、社員総会を実際に開催しなくても、社員総会の決議があったものとみなす(いわゆる「みなし総会」)ことができます。

  • ただし、社員全員からの回答が得られない場合や反対の意思表示があった場合には適用できませんので、ご注意ください。

  • 「みなし総会」による議決をした場合は、以下の事項を記載した議事録を作成してください。
    1.社員総会の決議があったものとみなされた事項の内容
    2.前号の事項の提案をした者の氏名又は名称
    3.社員総会の決議があったものとみなされた日
    4.議事録の作成に係る職務を行った者の氏名

  • 必ずしも定款において「みなし総会」の規定を定めていなくとも、上記の方法により社員総会の決議があったとみなすことができます。
    ※法の趣旨に鑑みると、社員が法人の業務に関して直接参画できる機会である社員総会については、自由な議論の場を確保するためにも、極力これを開催することが望ましいことから、平時においてもみなし総会決議を推奨するという趣旨ではありません。今回のように社員の参集が困難な状況にある場合や、緊急性がある場合などに利用可能な運用であることを、ご承知おきください。

参考情報

  •  内閣府においても、新型コロナウイルス感染症に関連した情報を示していますのでご確認ください。(参考:内閣府ホームページ(外部リンク))

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